合併契約書

合弁会社設立契約書

○○株式会社（以下、「甲」という。）と株式会社○○（以下、「乙」という。）とは、共同の事業をするため、次の通り合弁会社を設立し運営する契約を締結する。

第１条（目的）
甲と乙は、甲が有する○○に関する技術力に基づき、乙の営業力と販売網を生かして新たに株式会社（以下、「新会社」という。）を共同で設立して発足することにつき合意した。

第２条（新会社の概要）
新会社設立についての概要は、下記の通りとする。
　　＜新会社概要＞
・商号：株式会社○○
・本店所在場所：東京都○○区○○町○丁目○番○号
・定款の目的：
　１．○○の開発、販売
　２．○○の保守及び顧客へのサポート業務
　３．○○のコンサルティング業務
　４．前各号に付帯する一切の業務
・資本金：金○○万円
・資本準備金：金○○万円（または無し）
・発行可能株式総数：○株
・設立時の発行株式総数：○株
・発行価格：１株につき○万円
・株式の譲渡制限：取締役会の承認が必要とする
・取締役及び監査役の員数：取締役は○名以内、監査役は○名以内とし、代表取締役は１名とする
・発起人：○○株式会社（出資額金○○万円）、株式会社○○（出資額金○○万円）
・事業年度：毎年４月１日から、翌年３月３１日まで（３月決算）

第３条（設立期日）
新会社の設立期日は、平成○年○月○日とする。ただし、甲及び乙の合意によりその期日を変更することができる。

第４条（株式の保有比率）
新会社設立時の株式は、甲が○株、乙が○株を保有するものとし、保有比率は、甲○％、乙○％とする。

第５条（新会社の役員）
新会社の設立については、甲側より取締役○名、監査役○名を、乙側からは取締役○名、監査役○名を派遣する。代表取締役社長は甲側からの選任とする。

第６条（人員派遣）
新会社設立の事務手続き等については、甲と乙は各○名ずつを派遣して、新会社設立事務所にて行うものとする。

第７条（経費負担）
新会社設立についての諸経費は、甲が○％、乙が○％の負担とする。

第８条（解除）
甲又は乙について、本契約が実行されるまでの間に次の事項に該当したときは、直ちに契約は解除されるものとする。
�@自ら振り出しまたは裏書きした手形または小切手が不渡りとなったとき
�A破産、民事再生等の申立てを自らなし、または第三者からこれらの申立てがなされたとき
�B　差押、仮差押、仮処分等の強制執行を受けたとき
�C　経営状態が悪化したとき、または悪化するおそれがあると認められるとき
�D　公租公課の滞納処分を受けたとき
�E　本契約に違反したとき

第９条（契約の変更）
本契約締結の日から新会社設立に至るまでの間において、甲又は乙にやむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議の上、新会社設立の条件を変更することができる。

第１０条（信義則）
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項が生じた場合には、お互いに誠実に協議してこれを解決する。

以上本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各１通を保有する。

平成　　年　　月　　日

甲：所在地
商号
代表者　　　　　　　　　　　　　　　　印

乙：所在地
商号
代表者　　　　　　　　　　　　　　　　印