持分譲渡契約書

持分譲渡契約書

持分譲渡契約書

 

○○(以下、「甲」という。)と○○(以下、「乙」という。)とは、合同(合資)会社○○(以下、「丙」という。)の持分の譲渡について次の通り契約を締結する。

 

第1条(目的)
甲は、丙の持分金○○円を乙に譲渡するものとし、乙はこれを譲り受けるものとする。

 

第2条(譲渡価額)
乙は甲に対し、持分の譲渡期日において、本件持分の譲渡の対価として金○○円を甲の指定する方法により支払うものとする。

 

第3条(譲渡の期日)
譲渡の期日は、平成○年○月○日とする。

 

第4条(保証)
甲は乙に対し、次の事項について保証する。
@ 本契約の締結に必要な法令上・社内上必要な手続を完了していること。
A 本件持分の譲渡について、丙の全社員の同意及び第三者の許認可承諾等の必要な手続が譲渡日まで完了していること。
B 本件持分が有効なものであり、かつ甲はその完全な権利者であること。
C 平成○年○月○日現在の丙の貸借対照表及び損益計算書の内容が正確であり、丙が記載外の債務を一切負担していないこと。

 

第5条(契約の変更・解除)
本契約締結の日から譲渡の期日に至るまでの間において、丙の資産もしくは経営状況に重大な変更が生じたとき、あるいは隠れた重大な瑕疵等が発見された場合には、甲乙協議の上、譲渡条件変更や本契約の解除をすることができる。

 

第6条(損害賠償)
甲又は乙が、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合には、その損害の一切を賠償するものとする。

 

第7条(信義則)
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項が生じた場合には、お互いに誠実に協議してこれを解決する。

 

以上本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各1通を保有する。

 

平成  年  月  日

 

甲:住所
氏名                印

 

乙:住所
氏名                印

 

<以下各条項の注釈>

 

第1条(目的)
本契約は、持分会社である合同会社・合資会社の持分を譲渡する契約である(なお、有限会社は現在の会社法では法的には株式会社となり、有限会社の「持分」の譲渡は株式会社の「株式」の譲渡として扱われることになる)。この条文では譲渡する持分金額を明示する。

 

第2条(譲渡価額)
譲渡価額を規定する。

 

第4条(保証)
持分譲渡には他の社員の同意等が必要なので、持分譲渡に必要な諸手続が完了していることを譲渡人が保証する規定。

 

第5条(契約の変更・解除)
重大な事情変更が生じたときの合併条件変更や契約解除のための協議規定。

 

第6条(損害賠償)
損害賠償に関する規定。

 

その他
個別の契約条件に合わせてその他必要な条項の追加・修正及び削除をすること。

 



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