合弁会社設立契約書

合併契約書

合併契約書

 

○○株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社○○(以下、「乙」という。)とは、合併について次の通り締結する。

 

第1条(合併の形式)
甲は乙を合併して存続するものとし、乙は解散する。

 

第2条(合併比率)
甲は合併に際して普通株式○株を発行し、乙の株主に対してその所有する株式○株につき、甲の普通株式1株の割合で割り当てて交付する。

 

第3条(増加資本金)
甲が合併により増加すべき資本金、資本準備金、利益準備金、剰余金は次の通りとする。
@ 資本金の額 金○円
A 資本準備金 金○円
B 利益準備金 金○円
C 剰余金   金○円
ただし、資本準備金、利益準備金、剰余金は、甲乙協議の上、合併期日の乙の資産状態を考慮して変更することができる。

 

第4条(定款の変更)
甲は、合併によりその定款を次の通り変更する。
@ 定款第○条を、「第○条 〜〜〜〜〜」と改める
A 定款第○条を、「第○条 〜〜〜〜〜」と改める

 

第5条(合併の期日)
甲乙の合併期日は、平成○年○月○日とする。ただし、必要があるときは甲乙協議の上、これを変更することができる。

 

第6条(合併の決議)
甲は平成○年○月○日、乙は平成○年○月○日にそれぞれ株主総会を招集し、本契約の承認並びに合併に必要な事項の決議を行うものとする。ただし、必要があるときは甲乙協議の上、これを変更することができる。

 

第7条(善管注意義務)
甲と乙は、本契約締結後合併期日に至るまでに、善良なる管理者の注意を持ってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産の管理運営にあたるものとする。

 

第8条(資産の継承)
乙は、合併期日までに、財産目録、貸借対照表、その他の資産、負債及び権利一切を甲に引き継ぐものとする。

 

第9条(合併後の役員)
合併に際して新たに甲の取締役及び監査役となるべきものについては、甲の株主総会において選任するものとする。

 

第10条(退職慰労金)
甲は、乙の取締役又は監査役のうち、合併後に甲の取締役又は監査役に選任されない者がある場合には、その者に対する退職慰労金を支払うものとする。

 

第11条(従業員の引継ぎ)
乙の従業員は、合併期日をもって甲が引き継ぎ、勤続年数等の計算にあたっては、乙での在職年数を甲の在職年数に加算するものとする。

 

第12条(合併交付金)
甲は、合併期日現在の乙の株主に対して、その所有する乙の株式1株について金○円の合併交付金を合併登記完了後遅滞なく支払うものとする。

 

第13条(契約の変更・解除)
本契約締結の日から合併期日に至るまでの間において、甲又は乙の資産もしくは経営状況に重大な変更が生じたとき、あるいは隠れた重大な瑕疵等が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件変更や本契約の解除をすることができる。

 

第14条(条件)
本契約は、第6条に規定する甲及び乙の株主総会の承認が得られなかった場合、または、法令に規定された関係官庁の承認を得られなかった場合には、効力を生じないものとする。

 

第15条(信義則)
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項が生じた場合には、お互いに誠実に協議してこれを解決する。

 

以上本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各1通を保有する。

 

平成  年  月  日

 

甲:所在地
商号
代表者                印

 

乙:所在地
商号
代表者                印

 

<以下各条項の注釈>

 

第1条(合併の形式)
吸収合併の場合、存続会社(甲)と消滅会社(乙)の当事者を明示しておく。

 

第2条(合併比率)
合併比率について定める。

 

第3条(増加資本金)
合併後の増加すべき資本金等を定める。

 

第4条(定款の変更)
合併により変更となる定款内容(商号・目的・本店所在地・発行可能株式総数など)について記載しておく。

 

第5条(合併の期日)
合併期日を定めておく。

 

第6条(合併の決議)
合併の場合には、株主総会の決議が必要。

 

第8条(資産の継承)
被合併会社の資産の継承についての規定。

 

第9条(合併後の役員)
合併後の役員選任の方法について必要に応じて規定する。

 

第10条(退職慰労金)
役員の退職慰労金を支払う場合のみ規定する。

 

第11条(従業員の引継ぎ)
従業員の引継ぎをする際の勤続年数等の計算などを取り決める場合の規定。

 

第12条(合併交付金)
合併交付金の金額を定めておく。

 

第13条(契約の変更・解除)
重大な事情変更が生じたときの合併条件変更や契約解除のための協議規定。

 

第14条(条件)
両会社の株主総会の承認が得られなかった場合には合併契約の効力が生じないとしておく。

 

その他
個別の契約条件に合わせてその他必要な条項の追加・修正及び削除をすること。

 



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